“HR is zo verweven met de andere thema’s die in de organisatie spelen, dat het geïntegreerd moet zijn in het denken aan de top van de organisatie en niet in een hoekje geparkeerd moet zijn. Zelfs bij multinationals zit er een risico in dat HR op dat punt niet optimaal is geborgd,” zegt Dien de Boer-Kruyt. Zij was in het recente verleden commissaris bij Reed Elsevier, en momenteel onder meer bij Allianz Nederland, de Hoge Raedt Groep en Douwe Egberts. Omgekeerd hoort de RvC ‘absoluut’ gevoel te hebben voor wat er leeft in de organisatie, zegt De Boer-Kruyt. “Dat de RvC bij PostNL Harry Koorstra een bonus opdrong, die hij weigerde omdat zoveel mensen ontslagen moesten worden, duidt op een gebrek aan sensitiviteit bij de RvC op dat punt.”

Koorstra legde in april zijn functie als CEO neer, nadat de samenwerking met de RvC was vastgelopen. In diezelfde week concludeerde Minister Leers (Immigratie, Integratie en Asiel, CDA) dat Nurten Albayrak niet meer kon terugkeren als directeur van het COA. Haar bestuursstijl heeft ‘aanzienlijk bijgedragen aan een gebrek aan vertrouwen in de leiding en het gevoel van sociale onveiligheid in de organisatie’, aldus Leers. Ook de Raad van Toezicht van het COA onder voorzitterschap van Loek Hermans (VVD) kreeg ontslag, omdat deze volgens de minister te veel op afstand stond ‘om op de hoogte te zijn van het werkklimaat en de gevolgen van de bestuursstijl van de algemeen directeur.’

Zo is de rol van de toezichthouder de laatste jaren veelvuldig onderwerp van discussie. Deze zou meer verantwoordelijkheid moeten nemen en nauwer betrokken moeten zijn bij het organisatiebeleid, inclusief het HR-beleid. In 2010 publiceerde een aantal HR–wetenschappers, - consultants en -directeuren, onder wie Ido Shikma van Logica Benelux en Paul-Peter Feld van Xerox Benelux een open brief in De Telegraaf met als kop: ‘Waarom heeft HR geen dominante plek binnen de Raad van Bestuur?’. De ondertekenaars stelden dat er in de maatschappij, op de arbeidsmarkt en binnen de arbeidsverhoudingen zulke ingrijpende veranderingen gaande zijn, dat bedrijven daar beter op moeten anticiperen om hun concurrentiepositie te behouden. Consultant Robin van Barneveld, een van de ondertekenaars: “Niet alleen de RvB, ook de RvC heeft uitdrukkelijk de taak zich hierover uit te spreken.”

Gebrek aan sensitiviteit

Volgens Susanne Stolte, voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (NCD), ligt dat steeds meer voor de hand: “In de jaren tachtig verscheen de CFO in de RvB, in de jaren negentig kreeg je de CIO en nu voorzie ik de opkomst van de CHRO. Die moet dus ook zijn counterpart in de RvC hebben.”

HRM behoort in principe tot het terrein van de raad van commissarissen: als werkgever van de directie en als toezichthouder op het door de directie gevoerde HR-beleid. Een voortdurend dilemma voor de toezichthouder is de mate van bemoeienis met het beleid van de directie: bewaart hij zoveel mogelijk afstand of moet hij zich zo actief mogelijk opstellen?

“Er zijn nog te veel taboes op intensievere bemoeienis door de RvC. Daar ligt een uitdaging,” zegt Rienk Goodijk, hoogleraar governance in de semipublieke sector bij TiasNimbas/UvT en seniorconsultant bij GITP International. Hij schreef het boek Falend toezicht in semipublieke organisaties: zoeken naar verklaringen. Daarin analyseert hij de oorzaken van het falende toezicht bij woningbouwcorporaties, ziekenhuizen en onderwijsinstellingen. “Bij ondernemingen heeft het RvC-model zich wel bewezen, maar voor semipublieke instellingen moet het toezichtmodel beter doordacht worden. Daar is structureel iets mee mis. De raad van toezicht wordt daar niet gecontroleerd door de aandeelhouders zoals bij een onderneming. Toezichthouders zijn daardoor nauwelijks gewend verantwoording af te leggen. Wat de toezichthouders precies moeten controleren staat niet in de wet. Doordat er veel verschillende externe stakeholders zijn, is ook de informatie over de organisatie lastiger te verzamelen. Het vaak gehoorde idee dat je zo’n commissariaat er even bij doet, is een volkomen misvatting.”

Meer diversiteit gewenst

“In de vorige eeuw was de positie van commissaris gewoonlijk het eindstation na een loopbaan als manager en een aantal directiefuncties. Niet zelden waren de CEO en de commissaris twee handen op één buik,” zegt Olaf Smits van Waesberghe, directeur van het Nationaal Register. De netwerk- en adviesinstelling selecteert en bemiddelt jaarlijks zo’n 150 RvC-leden voor uiteenlopende organisaties. Smits van Waesberghe bespeurt de laatste jaren een duidelijke verandering: “Het besef groeit, dat de functie van commissaris een vak is.”

Ook Stolte ziet dat de ‘gezellige herenclub’ uit de vorige eeuw is verdwenen en zich ontwikkelen tot een professioneel orgaan: “Commissarissen laten zich bijscholen, hetzij op aandringen van de overheid, hetzij op eigen initiatief. Ook de zittingtermijnen worden korter, van maximaal 3 maal 4 jaar naar wellicht straks maximaal 3 maal 2 jaar. Zo ontstaat meer ruimte voor vernieuwing binnen de RvC. Dat is terecht, omdat de maatschappelijke ontwikkelingen steeds sneller gaan.”    

Goodijk wijst ook op de noodzaak van een meer diverse samenstelling van de raden qua opleiding, afkomst, geslacht en leeftijd. “De gemiddelde leeftijd daalt weliswaar. Die ligt nu tussen de 55 en de 65, maar het aantal vrouwen blijft nog steeds klein.”    

Hoewel de complexiteit van de vragen toeneemt, ziet de hoogleraar tegelijkertijd de gemiddelde omvang van de RvC afnemen. Al verschilt die per organisatie. In 2008 telde de 4.700 grootste bedrijven van Nederland samen zo’n 6.500 commissarissen. De grootste ondernemingen hadden gemiddeld ruim 7 commissarissen, de overgrote meerderheid echter gemiddeld slechts 1. Het kan dus geen kwaad dat een commissaris over verschillende specialismen beschikt. Sterker, voor een integrale beoordeling van het beleid van de organisatie is een brede achtergrond zelfs een voorwaarde. Volgens Smits van Waesberghe zoeken organisaties – afhankelijk van het aantal RvC-leden - in eerste instantie een voorzitter, een financieel expert en een algemeen bestuurlijk deskundige annex ondernemer. Als in deze posities is voorzien zoeken zij eventueel een specialist op juridisch, vastgoed-, logistiek, HR-gebied.”

Vertrouwen op juiste informatie

“Dat beeld van een gezelligheidsclubje heeft er altijd gehangen, maar zolang als ik commissaris ben, heb ik daar nooit iets van gemerkt,” zegt De Boer-Kruyt. Uiteindelijk moet deze groep van vijf tot zes mensen de verantwoordelijkheid nemen voor het organisatiebeleid. Dat kunnen zij alleen als ze erin slagen aan genoeg informatie te komen. Dat is ook bij multinationals geen eenvoudige opgave. ‘Sara Lee zit in 140 landen. Die kun je niet allemaal afreizen. Je zult er dus op moeten vertrouwen dat de juiste informatie je bereikt. Ervoor zorgen dat iedereen een aandachtsgebied heeft. En dat je op de gebieden die extra aandacht behoeven doorvraagt en opvraagt tot je de goede antwoorden hebt. Er zijn tegenwoordig vele manieren om aan je informatie te komen, ook zonder ergens fysiek heen te gaan. Maar het helpt wel. Hoe de RvC functioneert, hangt natuurlijk ook af van de organisatie zelf. Ik zit bij grote multinationals. Stafafdelingen komen in de regel met betrouwbare informatie. In de RvC zitten geen kleine jongens of meisjes. Iedereen weet wat er aan de hand is, of zorgt ervoor dat hij dat weet. Dat is je opdracht.’

Volgens haar bemoeien RvC's zich tegenwoordig al veel actiever met het bedrijf. Multinationals zijn complexer en groter geworden. Ook HR is daarbij nadrukkelijker op de agenda gekomen: “Bij Sara Lee moest nagedacht worden over de vraag hoe de kosten voor opleidingen konden worden verminderd zonder de noodzakelijke investeringen in medewerkers in gevaar te laten komen. De vraag hoe je omgaat met het opleidingsbudget onder financiële druk vind ik een typisch RvC-onderwerp. Bovendien is de RvC als het goed is, samengesteld uit mensen die zelf ook ruim ervaring hebben met HR. Vroeger hield alleen de werknemerscommissaris (aangesteld op voordracht van de OR, TA) zich zo ongeveer exclusief bezig met de mensen. Nu houdt iedereen zich daarmee bezig, net als met het geld, met de strategie, de middelen, de allianties.”

Te veel crisismanagement

Smits van Waesberghe ziet wel RvC’s die commissies instellen, maar voor het HR-beleid in het algemeen vertrouwt de RvC meestal op kengetallen zoals verzuimcijfers, instroom, uitstroom en de samenstelling van het personeelsbestand. “Management development voor de top en de laag er direct onder dient prominent onderdeel te zijn van de agenda van de remuneratiecommissie. Want dat is een kerntaak van de RvC. Waarde factor arbeid een knelpunt is of dreigt te worden, moet er uiteraard grote aandacht van de RvC voor dit onderwerp zijn.”

Dien de Boer-Kruyt was eerder commissaris bij Imtech, dat al langer het probleem had geen technisch geschoold personeel te kunnen vinden. “Dus daar moest op boardniveau over nagedacht worden. Daar spraken we als RvC nadrukkelijk over mee. Elk jaar weer. Als zich problemen voordoen die de organisatie als geheel raken, dan komt dat vanzelf terecht op het bordje van RvC. Alle bedrijven moeten op het ogenblik mensen laten gaan. Zo wordt die kwestie ook voor de RvC actueel.”

Volgens Stolte wordt er de laatste jaren te veel aan crisismanagement gedaan. “Er moet in een eerder stadium gekeken worden. Er moeten kpi’s worden geformuleerd voor uiteenlopende thema’s. Denk aan thema’s als ondernemend werknemerschap, kennisontwikkeling bij medewerkers, gebruik maken van de flexibele schil, het verkrijgen van beter inzicht in waar cruciale kennis zich precies bevindt. In het ontwikkelen van een adequate strategie hiervoor heeft de RvC een belangrijke inbreng zowel in expertise als in de vorm van een breed netwerk.”

Hogere beloning voor commissarissen

Als de organisatie geen HR-strategie heeft, dan moet de RvC die entameren, vindt Stolte. Zij ziet de trend opkomen dat de RvC, althans voor wat betreft de eigen rol, net zo verantwoordelijk wordt als de directie. Stolte: “Dat moet natuurlijk wel consequenties hebben voor de beloning van de commissarissen. Die doen hun werk voor 90 procent in hun eigen tijd. Dat kan niet meer. Met die uitdijende verantwoordelijkheden en taken hoort de RvC ook over meer tools te kunnen beschikken. Uitgangspunt blijft echter wel dat de RvC alleen een controlerende, adviserende en een ondersteunende, coachende rol heeft.”

Er lijken inderdaad tekenen van ‘een verschuiving in toezichtland van financiële naar niet-financiële criteria’. Althans dat concludeerden de organisatoren van de verkiezing van de meest invloedrijke commissaris van 2010. Als nummer één kwam uit de bus Peter Elverding, de oud CEO van DSM. Elverding begon zijn loopbaan als HR-manager en is voorstander van meer nadruk op de menselijke factor in het organisatiebeleid. Goodijk ziet zo’n verschuiving nog niet. “De regelgeving en de code Tabaksblat leggen zo de nadruk op financiële en juridische expertise. Die deskundigheid is in de RvC’s dan ook over het algemeen fors oververtegenwoordigd.” (zie tabel 1).

Wel denkt Goodijk dat HR-kennis zeker waarde zou kunnen toevoegen. Het Rijnlandse model (waarin marktwerking niet als hoogst haalbare geldt,TA) krijgt na de crisis meer en meer belangstelling. “Daarin komt weer aandacht voor de rol en de betrokkenheid van vakmensen en professionals in de organisatie. De toezichthouder moet ook meer oog hebben voor de inbreng van deze kant.”

Ook Smits van Waesberghe ziet voor de opkomst van HRM als een leidende discipline binnen het toezicht nog geen bewijs. Hij bespeurt vooral meer vraag naar brede managementervaring. Voor Stolte is het slechts een kwestie van tijd. “Zelfs McKinsey, de koning van de meetbaarheid, erkent het groeiende belang van soft skills als de nieuwe hard skills. Werk wordt in onze samenleving steeds meer onderdeel van het wezen van de mens. De mens wordt steeds meer onderdeel van het wezen van een onderneming. De opkomst van sociale media maakt dat transparantie en reputatie veel prominenter aanwezig zijn en ook de RvC raken. Die moet steeds beter bedenken hoe, wat en waneer er gecommuniceerd wordt. Commissarissen moeten meer dan ooit de tijdgeest aanvoelen.”

Onverwachte leuke invalshoeken

Dit voorjaar betoogde Hans Strikwerda, hoogleraar organisatieleer, in een artikel in HR Strategie dat de toezichthouders en de HR-functionaliteit de waardecreatie, concurrentiekracht en arbeidsproductiviteit een sterke prikkel kunnen geven. Hij pleit voor het uitbreiden van de Nederlandse corporate governance code met criteria voor het beoordelen van het beleid ten aanzien van de factor human capital. De code is een belangrijk richtsnoer voor veel meer organisaties dan de beperkte groep waarvoor de code een wettelijke norm is.

Aangezien de RvC in het jaarverslag van de onderneming een verklaring aflegt, zal hij hoe dan ook inhoudelijk moeten ingaan op het organisatiebeleid. Dat vraagt om instrumenten voor de toetsing van de verschillende onderdelen daarvan. Als er bijvoorbeeld een commissie remuneratie is, zal ook deze verslag moeten uitbrengen. Dat de RvC hiertoe eigen criteria formuleert, past in de professionaliseringslag van de RvC, zegt Smits van Waesberghe: “Die beschikt tegenwoordig ook vaker over een budget om bijvoorbeeld HR-expertise in te huren of een second opinion te vragen op dat onderwerp.”

Goodijk onderstreept het belang van de dialoog van de RvC met de verschillende interne stakeholders, zoals de COR of OR, interne professionals op sleutelposities; en bij semipublieke organisaties: de cliëntenraad. De Boer-Kruyt: “Ik weet uit ervaring dat de COR vaak met onverwachte, interessante invalshoeken komt.

Omgekeerd ligt er een verantwoordelijkheid bij de interne belanghebbenden in het verbeteren van de kwaliteit van het toezicht op dit punt, met name bij de OR. Ondernemingsraden hebben bij grote bedrijven het wettelijk recht om een derde van de commissarissen voor te dragen. Goodijk: “Dat recht zou beter moeten worden benut.”

De eerst aangewezen partij om de dialoog over het HR-beleid tussen RvC en directie te voeden is de HR-manager, vindt hij. “Daarbij kan het zeker helpen om deze op te nemen in de directie. Maar een garantie dat HR daarmee voldoende prioriteit krijgt, is het niet. Daarvoor is het belangrijker dat de HR-staf geleid wordt door een sterke persoon.”

In de ideale wereld mag je verwachten dat beide partijen investeren in een vruchtbare relatie. En misschien is die ideale wereld toch dichterbij dan velen denken. Smits van Waesberghe noemt als voorbeeld een recent door hem bemiddelde commissaris bij een ziekenhuis: “Als een van haar eerste acties nam zij zich voor om kennis te gaan maken met de directeur HR.”

Wat studeerden de Nederlandse AEX-commissarissen?

Economie/bedrijfseconomie    22

Rechten                                    17

Bedrijfskunde/MBA                    5

Natuurkunde                              4

Registeraccountancy                  3

Bouwkunde                                2

Civiele techniek                         2

Elektrotechniek                          2

Werktuigbouwkunde                  2

Sociale wetenschappen             2

 

Bron: intermediair, februari 2011

Aanvullende bronnen:

‘Waarom heeft HR geen dominante plek binnen de Raad van Bestuur?’, open brief in De Telegraaf, september 2010. Ondertekenaars: Ido Shikma, directeur HR IBM Nederland, Robin van Barneveld, adviseur Boom & Bos, Jan Latten, hoogleraar demografie UvA, Fred Zijlstra, hoogleraar arbeids- en organisatiepsychologie UM, Aart Bontekoning, organisatiepsycholoog en generatie-expert, Paul-Peter Feld, directeur HR & Organisation Xerox Nederland, Wouter Vlasblom, directeur HR Siemens Nederland

‘Naar nieuwe arbeidsverhoudingen, Mensen maken het verschil, mensen realiseren groei’ (januari 2011), sociaal manifest opgesteld door de AWVN, FNV Bondgenoten, CNV Vakmensen en De Unie

‘Falend toezicht in semipublieke organisaties? Zoeken naar verklaringen’, Rienk Goodijk (Uitgeverij Van Gorcum, 2012)